企业集团财务公司管理办法

（2022年10月13日公布的中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号，自2022年11月13日起施行）

第一章 一般规定

第一条 为规范企业集团财务公司（以下简称财务公司）行为，防范金融风险，促进财务公司稳健经营、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称财务公司，是指以加强企业集团资金集中管理、提高企业集团资金使用效率为目的，依托企业集团、服务企业集团港联证券网站，为企业集团提供金融服务的财务公司。企业集团成员单位（以下简称成员单位）。 向非银行金融机构提供服务。

外商投资跨国集团、外商投资投资公司设立的外商投资金融公司，为其境内成员单位提供金融服务，适用本办法有关规定。

第三条 本办法所称企业集团，是指在中华人民共和国境内依法注册，以资本为纽带，以母子公司为主体，并将集团章程作为共同的行为准则。 它由母公司、子公司、股份公司及其他成员公司或机构组成的企业联合体。

本办法所称成员单位包括：母公司及其控股股东（以下简称控股公司）； 母公司和控股公司单独或者共同、直接或者间接持有20%以上股份的公司，或者直接持有20%以下股份的公司。 %但为第一大股东； 母公司、控股公司所属的事业单位法人、社会团体法人。

本办法所称外商投资跨国集团，是指在中华人民共和国境外依法注册的跨国企业集团。 所谓外商投资公司，是指外资跨国集团在中国境内单独设立、从事直接投资的公司。 外商投资跨国集团、外商投资投资性公司适用本办法对母公司的有关规定。

第四条 财务公司依法经营港联证券，不得损害国家和社会利益。

第五条 财务公司依法接受中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银行保险监督管理委员会）及其派出机构的监督管理。

第二章 机构设置及变更

第六条 设立财务公司须报中国银行保险监督管理委员会批准。 一个企业集团只能设立一家财务公司。

财务公司名称应当标明“财务有限公司”字样。 或“财务有限公司” 并注明所属企业集团的全称或简称。 未经中国银行保险监督管理委员会批准，任何单位不得在名称中使用“财务公司”字样。

第七条 设立财务公司法人机构应当具备下列条件：

（一）确实有必要对企业集团的资金进行集中管理，并且经合理预测能够达到一定的业务规模；

（二）有符合《中华人民共和国公司法》和中国银行保险监督管理委员会规定的公司章程；

（三）有符合规定条件的投资者；

（四）注册资本为一次性实收货币资本，最低限额为人民币10亿元或者等值的自由兑换货币。 中国银行保险监督管理委员会可以根据财务公司的发展和审慎监管的需要，调整财务公司的注册资本。 最低限额；

（五）有符合资格的董事、高级管理人员，风险管理、资金管理、授信管理、结算等关键岗位至少有1人具有3年以上相关金融从业经验；

（六）财务公司从业人员中，从事财务、会计工作3年以上的人员不少于总人数的三分之二，且长期从事财务、会计工作的人员任职5年以上的人员不少于总数的三分之一，并至少引进1名具有5年以上银行业从业经验的高级管理人员；

（七）建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度；

（八）建立了与业务运营和监管要求相适应的信息技术系统，有支持业务运营必要、安全、合规的信息管理系统，有保障业务持续运行的技术和措施；

（九）有与经营活动相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

（十）中国银行保险监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

第八条 财务公司的投资者应当以企业集团成员单位为主，也可以包括具有丰富行业管理经验的成员单位以外的投资者。 会员单位及其关联方（非会员单位）以外的个人投资者可以向财务公司缴纳出资。 公司的出资比例不超过20%。

第九条 企业集团申请设立财务公司公开募集证券投资基金风险准备金管理暂行办法，应当具备下列条件：

（一）符合国家政策，有核心主业。

（2）具有2年以上企业集团内部财务和资金集中管理经验。

（三）最近一个会计年度末，资产总额不低于人民币300亿元或者等值自由兑换货币，净资产不低于资产总额的30%； 作为财务公司的控股股东，最近一期会计年末净资产不得低于资产总额的40%。

（四）财务状况良好，最近两个会计年度每年营业收入总额不少于200亿元人民币或等值可自由兑换货币，税前利润总额不少于10亿元人民币或每年等值的可自由兑换货币。 货币兑换; 作为财务公司的控股股东，还应当满足最近三个会计年度持续盈利的要求。

（五）现金流量稳定、规模大，最近两个会计年度期末货币资金余额不低于50亿元人民币或者等值可自由兑换货币。

（六）股权投资余额原则上不超过公司净资产（含本次投资金额）的50%； 作为财务公司控股股东，股权投资余额原则上不超过公司净资产的40%（含本次投资金额）； 国务院规定的投资性公司、控股公司除外。

（七）正常经营的会员单位不少于50家，需要通过财务公司提供集中资金管理和服务。

（八）母公司具有良好的法人治理结构或有效的组织管理方法，不存在不当关联交易。

（九）母公司具有良好的社会信誉、诚信记录和纳税记录，近两年无重大违法违规行为。

（十）母公司最近一个会计年度末的实收资本不少于人民币50亿元或者等值的自由兑换货币。

（十一）母公司投入的资金应当为自有资金，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金投资股份。

（十二）中国银行保险监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

第十条 外资跨国集团可以直接设立财务公司，也可以通过在中国境内设立的外资投资公司设立财务公司。

外商投资跨国集团直接设立财务公司的，适用本办法第九条第一（一）（二）（八）（九）（十）（十一）项的规定。团体; 其境内投资企业的合并标准 收入、利润等指标适用本办法第九条第（四）项第（五）项第（六）项第（七）项的规定，同时，最近一个会计年度期末净资产不低于等值人民币120亿元。 其净资产不得低于总资产的40%。

通过外商投资性公司设立财务公司的，外商投资性公司适用本办法第九条除第（三）项外的规定，其最近一个会计年度末的净资产不低于人民币120亿元等值。 可自由兑换货币，净资产不低于总资产的40%。

第十一条 会员单位作为财务公司的出资人，应当具备下列条件：

（一）依法设立，具有法人资格。

（二）具有良好的法人治理结构或者有效的组织管理方法。

（三）具有良好的社会信誉、诚信记录和纳税记录。

（四）经营管理良好，近两年无重大违法违规行为。

（五）财务状况良好，最近两个会计年度均实现盈利； 作为一家金融公司的控股股东，最近三个会计年度均实现盈利。

（六）最近一个会计年度期末净资产不低于资产总额的30%； 作为财务公司的控股股东，最近一个会计年度期末净资产不得低于总资产的40%。

（七）股权投资的资金应当为自有资金，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金进行股权投资。

（八）股权投资余额原则上不超过公司净资产（含本次投资金额）的50%； 作为财务公司控股股东，股权投资余额原则上不超过公司净资产（含本次投资金额）的40%。 本次投资金额）； 国务院规定的投资性公司、控股公司除外。

（九）投资符合国家法律法规。

（十）中国银行保险监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

第十二条 会员单位以外的投资者作为财务公司的投资者，应当是境内外法人金融机构，并符合下列条件：

（一）依法设立，具有法人资格；

（二）具有3年以上资金集中管理经验；

（三）资信良好，近两年未受到境内外监管机构重大处罚；

（四）具有良好的公司治理、内部控制机制和健全的风险管理体系；

（五）符合所在国家或者地区监管机构的审慎监管要求；

（六）财务状况良好，最近两个会计年度实现盈利；

（七）股权投资的资金应当为自有资金，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金进行股权投资；

（八）股权投资余额原则上不超过企业净资产（含本次投资金额）的50%，国务院规定的投资性公司、控股公司除外；

（九）作为大股东，自获得股权之日起五年内不得转让所持有的股权（风险处置措施经中国银保监会或其派出机构批准，责令转让）中国银行保险监督管理委员会或其派出机构涉及司法强制执行的，或公司章程规定的同一投资者控制的不同主体之间转让股权等特殊情况除外；

（十）投资者为境外金融机构，最近两年长期信用等级良好及以上，与所在国家或者地区金融监管机构建立了良好的监督管理合作关系与中国银行保险监督管理委员会的机制；

（十一）中国银行保险监督管理委员会规定的其他审慎性条件。

第十三条 有下列情形之一的企业不得作为财务公司投资者：

（一）公司治理结构和机制存在明显缺陷的；

（二）股权关系不透明、不规范，关联交易异常；

（三）核心主营业务不突出，经营范围涉及行业过多；

（4）现金流波动受经济景气影响较大；

（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

（六）代表他人持有金融公司股权；

（七）被有关部门列入失信联合惩戒对象的；

（八）存在严重逃债行为的；

（九）提供虚假材料或者作出虚假陈述的；

（十）因违法违规受到金融监管部门或者政府有关部门查处，造成不良影响的；

（十一）其他对财务公司产生重大不利影响的情况。

第十四条 财务公司股东应当承担下列义务，并在财务公司章程中载明：

（一）遵守法律、法规和监管规定。

（二）投资应当以合法自有资金进行公开募集证券投资基金风险准备金管理暂行办法，不得使用委托资金、债务资金等非自有资金入股，不得虚假投资、循环投资、逃资、变相逃资应被允许。

（三）承诺不质押财务公司持有的股权或设立信托。

（四）股东及其实际控制人应当维护财务公司的独立法人地位和经营管理自主权，不得滥用股东权利损害财务公司、其他股东和利益相关者的合法权益，并不干预财务公司董事会、高级管理层依据公司章程享有的决策权和管理权，不得超越董事会直接干预财务公司的经营管理和高级管理人员。

（五）须经监管机构批准但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东不得行使请求召开股东大会、投票、提名、提议、处置的权利。

（六）股东享有的管理权、股东大会请求权、表决权、提名权、提案权、处分权及其他权利不得委托他人行使。

（七）集团母公司承担财务公司风险防范和化解的主体责任，建立有效的风险隔离机制，防止风险通过财务公司外溢； 集团母公司、财务公司控股股东必要时应当向财务公司补充资本。

（八）财务公司发生风险事件或重大违规行为，股东应当配合监管机构调查和风险处置。

（九）主要股东应当及时、准确、完整地向财务公司提供其经营状况、财务信息、股权结构等信息。

（十）股东有虚假陈述、滥用股东权利或者有其他损害财务公司利益的行为，中国银保监会及其派出机构可以限制或者禁止财务公司与其开展关联交易；限制其持有财务公司股权等的限制，并可以限制其召开股东大会的请求权、表决权、提名权、提案权、处置权等权利。

第十五条 财务公司的公司性质、组织形式、组织机构应当符合《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规的规定，并在公司章程中载明。

第十六条 财务公司根据业务需要合并、分立、跨省办公机构搬迁或者所属集团被收购、重组的，可以申请在成员单位所在地设立分支机构。集中、业务量大。

财务公司分支机构不具有法人资格。 财务公司应当授权其按照本办法规定开展经营活动，其民事责任由财务公司承担。

第十七条 未经中国银行保险监督管理委员会批准，财务公司不得在境外设立子公司。

第十八条 财务公司有下列变更情形之一的，应当报中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准：

（一）姓名变更；

（二）变更注册资本；

（三）变更居住地；

（四）调整经营范围；

（五）变更股东或者调整股权结构；

（六）更换董事、高级管理人员；

（七）修改公司章程；

（八）合并或者分立；

（九）中国银行保险监督管理委员会规定的其他变更。

财务公司分支机构变更按照中国银行保险监督管理委员会的有关规定执行。

第三章 业务范围

第十九条 财务公司可以经营下列部分或者全部本外币业务：

（一）吸收会员单位存款；

（二）为会员单位办理贷款；

（三）办理会员单位的票据贴现；

（四）办理会员单位的资金结算、归集事宜；

（五）为会员单位提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务咨询、资信认证和咨询代理服务。

第二十条 符合条件的金融公司可以向中国银行保险监督管理委员会及其派出机构申请经营下列本外币业务：

（一）从事银行间拆借业务；

（二）办理会员单位票据承兑；

（三）办理会员单位的产品买方信贷和消费信贷业务；

（四）从事固定收益证券投资；

（五）从事套期保值衍生品交易；

（六）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

第二十一条 财务公司不得从事中国人民银行、国家外汇管理局政策规定以外的离岸业务和跨境资金业务。

第二十二条 财务公司的业务范围经中国银行保险监督管理委员会及其派出机构批准后，应当在财务公司章程中载明。 财务公司不得发行金融债券，不得投资金融机构和企业。

财务公司在批准的业务范围内细分业务种类时，应当报中国银行保险监督管理委员会派出机构备案，但不涉及债权债务的中间业务除外。

第二十三条 财务公司分支机构的业务范围由财务公司按照审慎经营的原则在其业务范围内授权，并报中国银行保险监督管理委员会派出机构备案。 财务公司分支机构可以办理本办法第十九条规定的债券承销以外的业务以及第二十条第（二）、（三）项业务。

第二十四条 财务公司可以按照审慎经营的原则，在其业务范围内授权境外子公司的业务范围，并报所在地中国银行保险监督管理委员会备案。

第四章 公司治理

第二十五条 国有金融公司应当按照有关规定，将党建工作要求写入公司章程，落实党组织在公司治理结构中的法定地位，坚持和完善“两制”。实行“一路入职、交叉任命”的领导体制，把党的领导融入到公司治理的各个方面。

民营金融公司要按照党组织建设有关规定建立党的组织机构，加强政治领导，建设先进企业文化，促进金融公司持续健康发展。

第二十六条 金融公司的股东、董事、监事、高级管理人员等应当遵守法律、法规、监管规定和公司章程，行使权利、履行义务，维护金融公司的合法权益。公司。 董事会应当设立风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。

财务公司应确保高级管理人员的职责划分符合适度放权、有效制衡的原则。

财务公司董事长、高级管理人员辞职时，母公司或者母公司聘请的外部审计机构应当进行离任审计，并将离任审计报告报送中国银监会派出机构。保险监督管理委员会。

第二十七条 财务公司应当按照审慎经营的原则，制定公司各项业务制度和程序，建立健全公司内部控制制度，明确内部控制职责，持续开展内部控制监督、评价和监督。整改。

第二十八条 财务公司应当建立覆盖所有业务的全公司风险管理体系，采用科学的风险管理技术和方法，充分识别和评估经营中面临的各类风险，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等进行管理。风险、声誉风险等受到持续监控。

第二十九条 财务公司应当建立健全覆盖各业务领域的信息管理系统，实现经营管理信息化，加强业务管理活动的系统自动控制。

第三十条 财务公司应当加强股东股权管理，关注股东行为。 发现股东及其实际控制人有涉及财务公司的违规行为，应当及时采取措施，防止违法行为扩大，并向中国银行保险监督管理委员会派出机构报告。 财务公司董事会应当至少每年对主要股东的任职资格、承诺履行情况、公司章程或协议的执行情况以及遵守法律、法规和监管规定的情况进行评价，并将评价报告提交给财务公司中国银保监会派出机构及时通报。

财务公司应加强关联交易管理，制定健全关联交易管理制度，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等，不得协助会员单位通过关联交易获取资金。不得隐瞒违法关联交易或者隐瞒通过关联交易资金的真实去向，从事违法活动。

第三十一条 集团母公司应当建立符合财务公司特点的管理制度，明确财务公司在集团资金集中管理中的职责和权限港联证券网，对战略规划、经营计划、内部风险控制、用人机制、绩效考核、员工薪酬等。金融方面，对金融公司实施差异化管理，支持金融公司更好服务实体经济、防控金融风险。

第三十二条 财务公司应当按照服务第一、兼顾效率的原则，建立指标科学完整、流程清晰规范的绩效评价机制。

财务公司应建立健全薪酬管理制度，建立合理的延期支付和绩效薪酬追索扣除机制。

第三十三条 财务公司应当按照国家有关规定建立健全财务会计制度。

财务公司应当按照国家统一会计制度，真实、及时、完整地反映经济经营情况，提高会计信息透明度。

第五章 监督管理

第三十四条 财务公司开展业务应当符合下列监管指标要求：

（一）资本充足率不低于中国银行保险监督管理委员会最低监管要求；

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